¿La inscripción del artículo 123 de la Ley de Sociedades requiere efectuarse en cada jurisdicción registral?

¿La inscripción del artículo 123 de la Ley de Sociedades requiere efectuarse en cada jurisdicción registral?

Autor: : RAPOPORT Diego y FABRIS LORENA.

PONENCIA

       El objeto de esta ponencia es dilucidar si las sociedades constituidas en el extranjero, cuando deban inscribirse a los efectos del artículo 123 de la Ley 19.550, deben efectuar la inscripción registral en cada jurisdicción en que se encuentre inscripta o se constituya la sociedad local de la cual sea socia.-

       

FUNDAMENTOS

 

El artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales (en adelante LS) establece la obligación para las sociedades constituidas en el extranjero –que pretendan constituir o participar en una sociedad ya existente, adquiriendo la calidad de socia en la República Argentina- de inscribir su contrato social, sus modificaciones y todo aquello relacionado con la representación designada en nuestro país.-

La cuestión es dilucidar si, al inscribirse de conformidad con el art. 123 LS, esa inscripción tiene vigencia en todo el territorio o sólo en la jurisdicción de la inscripción y debe volver a cumplir los requisitos en cada jurisdicción en que constituya (en sentido amplio) una sociedad.-

Tal planteo podría ser considerado una obviedad, cerrándose la cuestión con la sola referencia al art. 123 LS, pero consideramos que la obviedad no es tal desde que el referido artículo dice:

“Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.”

El artículo establece que se debe acreditar ante el juez de registro la constitución de conformidad a las leyes del país de origen y se debe inscribir el contrato social, las reformas y documentación habilitante ante el Registro Público de Comercio y el Registro Nacional de Sociedades por Acciones.-

Tengamos en cuenta que los Registros Públicos de Comercio no tienen el carácter de nacionales, a diferencia del Registro Nacional de Sociedades por Acciones o de Sociedades Constituidas en el Extranjero; por lo cual, cada registro pertenece a una jurisdicción distinta.-

Entonces, ¿deberá inscribirse en tantas jurisdicciones como sociedades en distintos registros pretenda constituir?.-

Creemos que no, que la obligación tiene vigencia o efecto en toda la República, es decir, todo el territorio nacional.-

            Entendemos que la sola inscripción en el Registro Público de Comercio de la jurisdicción donde se constituirá o se encontraba previamente inscripta la sociedad local en la cual participará la extranjera resulta suficiente, y no se requiere nueva inscripción en una jurisdicción registral distinta en el supuesto de constituir otra sociedad con domicilio en esa jurisdicción.-

Acreditados los extremos exigidos por el artículo 123 de la LS, ante el Registro de Comercio donde la sociedad extranjera se inscriba, sólo necesitará en otro registro acreditar la inscripción previa, sin que le sea requerida nueva inscripción.-

  

CONCLUSIÓN

            Aunque la LS no lo establezca expresamente, consideramos que una vez que la sociedad constituida en el extranjero da cumplimiento con lo normado por el art. 123 LS, ante el  Registro Público de Comercio, en una sola jurisdicción, tal inscripción resulta válida en todo el territorio argentino y no se requiere una nueva por cada jurisdicción en que participe la sociedad.-